Private equity-partijen gooien het roer om nu de rentes in rap tempo stijgen. Steeds vaker kiezen zij voor een belang van minder dan 50% in ondernemingen, met de optie om het belang op een later moment uit te breiden. Hierover schreef de Wall Street Journal onlangs op basis van bronnen.

Jarenlang konden private equity-partijen gratis geld lenen om deals te financieren, waardoor in veel gevallen de keuze werd gemaakt om een meerderheidsbelang te nemen in een bedrijf. Vaak kon dan minstens 70% van de aankoop worden gefinancierd met schulden. Maar door de gestegen rentes, staan private equity-partijen niet meer te springen om dergelijke deals te sluiten.

Flexibiliteit

Als gevolg hiervan wordt er volgens de Wall Street Journal vaker gekozen voor een minderheidsbelang met de optie om op een later moment een meerderheidsbelang te verwerven, in de hoop dat schulden dan geherfinancierd kunnen worden.

“Investeringsmaatschappijen willen flexibel blijven en deals sluiten, maar zien het niet zitten om voor langere tijd vast te zitten aan hoge schulden”, aldus Jonathan Melmed, partner bij advocatenkantoor King & Spalding tegenover de Amerikaanse zakenkrant.

Private equity kiest nu vaker voor een converteerbare investeringsstructuur, waarbij de investering kan worden omgezet naar aandelen op het moment dat er een meerderheidsbelang wordt verworven. Sommige investeringsmaatschappijen willen nu zelfs de vrijheid krijgen om op ieder moment het belang weer te kunnen verkopen aan een derde partij of aan de oprichters van de onderneming.  

Advocatenkantoor Reed Smith ziet dat private equity steeds agressiever wordt in het stellen van voorwaarden. Zo sturen investeringsmaatschappijen steeds vaker aan op een verkoop van het gehele bedrijf, als zij niet kunnen worden uitgekocht. Zelfs als de private equity-firma slechts een minderheidsbelang heeft.

Doorgaans is dit een manier van meerderheidsaandeelhouders om kleinere aandeelhouders uit te roken, maar wordt nu dus door allerlei investeringsmaatschappijen gebruikt om meer flexibiliteit te creëren.

Onzeker klimaat 

Macro-economische factoren, waaronder de hoge inflatie en de oorlog in Oekraïne, hebben geleid tot veel onzekerheid over de prestaties en waarderingen van bedrijven. Vooral banken zijn hierdoor een stuk terughoudender geworden om leningen te verstrekken, hetgeen private equity direct raakt.

Sommige banken zijn ook ietwat opgeschrikt door deals die op de top van de markt zijn afgesloten en sindsdien compleet faalden. De Wall Street Journal wijst hier bijvoorbeeld op de plannen van banken om toch niet $13 miljard uit te lenen aan Tesla-topman Elon Musk voor de overname van Twitter, vanwege de angst dat zij die leningen op een later moment zouden moeten afschrijven.

Weinig deals

Het is dan ook geen verrassing dat er momenteel weinig private equity-deals plaatsvinden. In de tweede helft van 2022 werd er in de VS voor $102 miljard aan deals gesloten. Dat is 63% minder dan de $273 miljard in de eerste jaarhelft, zo blijkt uit cijfers van databureau Preqin.

De deals die toch doorgingen, werden met beduidend minder schulden gefinancierd of soms helemaal zonder schulden aangegaan. Zo kocht het bekende private equity-huis KKR in november broker April Group van CBC Capital Partners, zonder daarbij schulden aan te gaan.

Twijfels over deze strategie

Niet iedereen is overtuigd van de nieuwe strategie van private equity-partijen om op een later moment, als de rentes wat zijn afgekomen, een meerderheidsbelang te nemen. Dit is namelijk gebaseerd op de gedachte dat geld lenen weer goedkoper wordt, maar dat blijft natuurlijk de vraag.

“Investeringsmaatschappijen moeten sterk in hun schoenen staan om hun investeerders ervan te overtuigen dat ze over drie maanden het resterende bedrag kunnen ophalen om een meerderheidsbelang te kunnen nemen”, aldus analisten van UBS.