De overnameactiviteiten bij de Nederlandse ondernemer laten een sterke groei zien. Maar liefst 42% van de ondernemers in het middenbedrijf verwacht de komende twaalf maanden te fuseren, een overname te doen of juist te worden overgenomen.

Het wordt dus druk op de M&A-markt, wie gaat er met de buit vandoor? Strategisch of financieel? Simpel gezegd bent u een strategische investeerder wanneer u zelf onderneemt en een eigen bedrijf heeft. U investeert in een onderneming die in dezelfde sector als u opereert. Door de overname kan uw bedrijf verder groeien en geniet u van synergievoordelen.

U bent een financiële investeerder wanneer u in een bedrijf investeert om deze te laten groeien. U wordt aandeelhouder en heeft medezeggenschap over de onderneming, waardoor u een actieve bijdrage kunt leveren aan waarde creatie.

Hetzelfde speelveld

Na enkele jaren doet u de onderneming weer van hand om zo een financieel rendement te behalen. Met financiële investeerder wordt ook wel private equity of participatiemaatschappij bedoeld. Twee verschillende type investeerders die zich op hetzelfde speelveld begeven. Ieder met zijn eigen perspectief en strategieën.

Welke van deze visies en tactieken sluiten doorgaans het beste aan op de overnamemarkt? Aan de hand van zeven punten valt die vraag te beantwoorden.

1. Financiering
   Strategische kopers investeren in een bedrijf met geld dat uit de activiteiten van hun eigen onderneming komen. Private equity is altijd afhankelijk van aandeelhouders of bankfinanciering. Dat maakt een private equity-firma weliswaar minder vrij, maar het zorgt ook voor een bepaalde financiële discipline. Zij moeten hun investeringen altijd volledig verantwoorden. De manier waarop beide type investeerders hun financiering rondkrijgen, heeft vrij weinig invloed op de prijs die beide voor een overname betalen.
   
   
2. Deals
   Strategische kopers zijn veelal in dezelfde- of in een aanpalende markt actief. Zij hebben dus kennis van een specifieke markt. Dat biedt voordelen, maar soms nadelen bij het sluiten van deals. Ondernemers richten zich namelijk niet altijd op één markt, waardoor een strategische investeerder maar op een gebied van dienst kan zijn. Deze ondernemer zat daar bijvoorbeeld niet op te wachten. Private equity kan zijn kennis (en daarmee zijn kansen) wat meer verspreiden over meerdere sectoren, omdat er een netwerk van adviseurs, bankiers en advocaten is die snel en effectief de beste spelers uit de markt kan plukken.
   
   
3. Due diligence
   Voor een strategische investeerder zal, door zijn specifieke kennis van de markt, veel sneller duidelijk worden wat een onderneming te bieden heeft. Private equity is langer bezig met de due diligence. Er wordt gekeken naar de waarde van een bedrijf in z’n totaliteit, de externe groeimogelijkheden, de kasstromen, het management en exit-mogelijkheden. Bij strategische investeerders spelen (een aantal van) deze zaken minder. Voor hen zijn de activa en mogelijke synergievoordelen van belang. Over het algemeen is een private equity-firma langer bezig met het doorlichten van een onderneming. Anderzijds is due diligence-onderzoek wel een van de kerntaken van investeringsmaatschappijen. Daar zijn zij goed in. Zij willen graag alles te weten komen over het bedrijf dat ze overnemen, waardoor ze efficiënter en flexibeler kunnen reageren op onvoorziene veranderingen in de markt.
   
   
4. Financiering
   Hebben strategische investeerders een stapje voor als het gaat om het creëren van waarde via synergievoordelen, private equity heeft dan weer het voordeel van de hefboom. “Buyout-managers proberen de financiering van iedere onderneming in portefeuille zo efficiënt mogelijk te structureren, gebruikmakend van verschillende soorten leningen zoals vreemd vermogen met onderpand, mezzanine-kapitaal of leningen met een hoge rentecoupon,” aldus de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. “Door de financiering van een bedrijf optimaal te regelen, kan het rendement op het eigen vermogen worden verhoogd.” De afhankelijkheid van leningen, maakt een participatiemaatschappij wel minder flexibel wanneer hij een bod doet op een onderneming. Stel de competitie komt op het laatste moment met een goed bod, dan moet een private equity-firma wel genoeg financiële ruimte hebben om dat bod te overtreffen.
   
   
5. Onderhandelen
   Participatiemaatschappijen moeten vaak onderhandelen en deals structureren, waardoor ze daar in het algemeen wat meer ervaring in hebben dan strategische kopers. Alleen wanneer het over geld gaat, kan een strategische investeerder sneller de knoop doorhakken met een ondernemer. Een simpelere due diligence maakt dit ook mogelijk. “Van strategische kopers wordt vaak verwacht dat zij bereid zijn om meer te betalen voor een overname van een bedrijf,” aldus Wilco Dokman, adviseur bij Alfa Accountants en Adviseurs. In een artikel op Consultancy.nl schrijft hij dat dit echter niet regelmatig het geval is, omdat de synergievoordelen niet altijd goed zijn in te schatten.
   
   
6. Waardecreatie
   In veel gevallen besluiten strategische kopers om een gekocht bedrijf geheel op te nemen in hun eigen bedrijfsoperaties, want dat creëert immers synergievoordelen. Toch komt het vaak voor dat de twee bedrijfsculturen niet goed met elkaar matchen, waardoor bepaalde winstdoelstellingen gewoonweg niet behaald worden. Een bedrijf dat wordt gekocht door private equity, zal vaak als een los bedrijf verder gaan. Gezien de deal gepaard gaat met (bank-)schulden zal de focus van de participatiemaatschappij vooral liggen op de kasstromen. De onderneming staat continu onder toezicht en wordt gepusht om slim en efficiënt te werk te gaan. Deze discipline geeft private equity een voordeel boven strategische kopers als het gaat om waardecreatie.
   
   
7. Langetermijnplannen
   Een strategische koper is zoals gezegd niet van plan om een gekochte onderneming weer van hand te doen. Financiële investeerders bereiden wel een exit voor. Zij hebben goed voor ogen wat er moet gebeuren om de waarde van een bedrijf te verhogen en binnen welke tijd dit moet gebeuren. De focus ligt wel op de korte termijn. Hierdoor worden er soms kansen over het hoofd gezien die op de lange termijn het bedrijf goed zouden doen.

Winnaars

Hoewel strategische kopers van synergievoordelen genieten, gaan private equity-firma’s er toch vaak met de buit vandoor op het M&A-speelveld. Er zijn natuurlijk onderlinge verschillen tussen bedrijven en sectoren, maar de mate van discipline, flexibiliteit en focus bij participatiemaatschappijen ligt hoger dan bij strategische investeerders.

Dat geeft hen een voorsprong. Voor private equity is M&A immers de enige manier om te overleven.